【科讯】中国联通A股发布与网通资产重组关联预案

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网易科技报6月2日宣布，中国联通a股今天发布了《关于合并中国联通股份有限企业和中国网通集团(香港)有限企业的重大资产重组计划》的公告。

公告复印件如下。

、本企业的基本情况

1.1本公司基本新闻

我们现在的股东资本总额是21，196，596，395股，注册地位于上海市长宁区长宁路1033号连通大楼29楼，法定代表人是常小兵，经营范围是电信业的投资。

. 2本企业成立时的基本情况

本企业于2001年12月31日由联通集团、联通兴业科贸有限企业、联通进出口有限企业、联通寻呼有限企业和北京联通兴业科贸有限企业5家企业以发起方式设立，设立时的注册资本为14，696，596，395元。 取得了2001年12月31日国家工商行政管理总局颁发的《公司法人营业执照》(注册号码为1000001003626 )。 本公司成立时各发起人向本公司投入的净资产共计2，261，014.8万元，其中联通集团出资其全部资金拥有的联通bvi51%的股权，其余4家发起人分别以现金100万元出资。 发起人的出资按净资产的65%比例换算成股东资本14，696，596，395股，未出资的净资产计入资本公积金。 本企业成立时上述发起人分别拥有本企业的99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%、0.004228%的所有权。

1.3本公司近三年控股公司股权变动情况

本企业控股股东是联通集团，自2005年1月1日以来，对本企业的持股情况发生了如下变化。

1.3.12006年5月19日，本企业股权分置改革实施方案得到执行，连通集团将本企业的股票数量从14，693，996，395股减少到12，874，318，375股，将本企业的股票数量从69.32%下降到60.74%

1.3.2根据本企业2006年8月17日公告的联通集团增资本企业股票的计划，联通集团在二级市场购买本企业股票总数的4%以上1%以下的股票，在这次增资过程( 9个月)及增资完成后的6个月内，本 截至2006年12月31日，联通集团根据该增资计划增资本公司股票212，081，265股，共计持有本公司股票13，086，399，640股，占本公司股票总数的61.74%。

1.3.3连通集团在约定期限届满后，销售了2007年合计在二级市场增收的本企业股票212，081，265股，截至2007年12月31日，连通集团持有本企业股票12，874，318，375股，本企业股票

1.4本公司近三年主要财务数据和主要财务业务的迅速发展状况

截至2007年12月31日，本公司归属母公司股东净资产544.2亿元，总资产1，1，445.1亿元。

2005年、2006年、2007年，我们的营业收入分别为约897.4亿元、965.6亿元、1，1004.7亿元，2006年、2007年比上年分别增加了7.6%、4.1%。 本公司的营业收入由服务收入和销售通讯产品收入组成，2007年度的服务收入和销售通讯产品收入所占比例分别为95%和5%。 2005年、2006年、2007年，服务收入分别为855.1亿元、913.3亿元、954.9亿元，2006年、2007年比上年分别增加6.8%、4.6%。

1.5本公司控股股东和实际管理者概况

本企业自成立以来，与控股股东实际控制每个人的是平均连通集团。 联通集团是经

国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信公司成立于1994年6月18日。 联通集团注册资本163亿元，第一业务是固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、互联网接入业务即无线寻呼业务、国内非常小口径的终端地球站( vsat )通信业务、。 客户驻地网业务和互联网主机业务、互联网数据中心业务、语音邮箱业务、呼叫中心业务、互联网接入服务业务和新闻服务业务。 全国性互联网服务事务所连锁经营； 利用网络经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事网络文化产品展览、比赛等活动的电子通信设备销售； 承办展览会。 专家培训物业管理； 技术交流和新闻咨询广告业。 联通集团现在的法定代表人是常小兵，注册地址是北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼的3个615室。

. 1这次交易对方的认定

这次交易为联通红筹企业通过协议安排方法通过网红筹企业董事会向网红筹企业股东提出注销网红筹企业协议安排股票和网红筹企业尚未行使的期权建议，网红筹企业的协议安排股东，美国委托保管股票 新联通美国寄存股票和新联通特殊期权作为对价支付，网红采购企业将其发行股票成为网红采购企业的全资股东。 因为这个网红遍企业及其股东和期权所有者都是平均联通红筹企业在这次交易中的对手。

. 2网络通红企业的相关情况详见本公告第五部分。

三、这次交易的背景和目的

. 1工业和新闻化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发行了《关》

深化中国电信体制改革通知”，据此，中国政府继续深化电信体制改革，支持形成全国性互联网资源、实力和规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置更趋完善 为了实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通cdma互联网

中国联通和中国网通合并。 电信改革重组涉及企业重组、互联网资产转让、上市公司合并等问题，在实施中必须遵循国际惯例，遵守国内外资本市场的运营规律。 电信改革重组与3g许可证的发行相结合，重组完成后，发行3张3g许可证。

. 2作为深化电信改革重组的应对措施，联通红色采购企业和网红采购企业计划合作

协商合并方法。

4.1这次交易方案的基本复印件

联红采购企业于2008年6月2日通过网红采购企业董事会向网红采购企业股东提出了合并提案(具体见本公告第4.2条)，通过协议安排方法完成了联红采购企业和网红采购企业的合并。 这次交易完成后，网络红筹企业将在香港联合所和新交所退市，成为联通红筹企业的全资子公司。

4.2合并建议

合并提案包括所有网红采购公司的协议日程股票、与美国存款股票相关的股票和尚未行使的选项，包括以下具体副本

4.2.1对合同安排股东的建议

(一)提案复印件；

作为对价，协议安排股东有权就每股注销的协议安排股票取得1.508股新联通股份。

网上火红的采购企业股东资本在这次交易生效之日注销，然后网上火红的采购企业发行的股东资本立即增加到注销协议中安排股票之前的数量，注销协议中安排股票带来的储备按面值连通的红筹企业

(2)価格设定根拠

上述股票交换的比例取决于最终交易日网上火红的采购企业股在香港联合所的收盘价27.05港元加3%的溢价和最终交易日联红采购企业股在香港联合所的收盘价每股18.48港元。

假设未发行权的网络红筹企业期权是未发行权，则最终交易日网络红筹企业的股票总数为6，699，197，200股，预计发行的新联通股票不超过10，102，389，378股，是联通红筹企业现有的 约占发行新联通股份后联通红色采购企业总股份的42.51% (假设23，764，465，323股，未使用的联通红色采购企业期权均未行使)； 占新联通股票发行后总股东资本的42.11% (假设23，993，094，923股，未使用的联通红筹企业期权全部获得了行使权)。 。

假设所有未使用的网红采购企业期权都行使了，最终交易日网红采购企业的股票总数为6，825，034，460股，预计发行的新联通股票为10，292，151，966股以下，联通红筹企业现有发行完毕。 占新联通股票发行后的联通红色采购企业股票总数( 23，954，227，911股，假定未使用的联通红色采购企业期权均未行使)的42.97%，新联通股票发行后的股票总数( 24，182，857，517 )

4.2.2网上火红的采购企业对美国股票持有者的建议

(一)提案复印件；

鉴于与互联网火红的采购企业美国寄存股票相关的股票被注销，作为对价，作为互联网火红的采购企业的美国寄存股票的所有者有权为持有的美国每只寄存股票取得3.016件新连通美国的寄存股票

(2)价格大致

上述换算比率的定价与本公告4.2.1(2)中所述的定价大致相同，参考各网红采购企业的美国存款股代表的网红采购企业股票数和各联通红采购企业的美国存款股代表的联通红采购企业股票数进行了计算。

在最后交易日，7，218，677份发行在外部网上大红大紫地筹措了企业的美国存款股。 各网红筹企业美国存款股代表20股网红筹企业股，各联通红筹企业美国存款股代表10股联通红筹企业股。

4.2.3对网红采购企业期权所有者的建议

(一)提案复印件；

联通红筹企业在香港联合所规定的相关权利登记时间之前尚未行使权利(例如，期权所有者在本公告发行日以后、上述权利登记时间之前享有比较有效的权利，则视为已经行使权利，这些期权所有者 上述各网鲜红的采购企业向尚未拥有权利的期权所有者提供的新连通特殊期权的数量和权利价格可以通过以下公式明确

新连通特殊选择项数= a × b

各新连通特殊期权行权价格= c/a

注: a为本公告4.2.1(1)条所述的股票交换比率

b各网火红的企业选项持有人还没有行使的网火红的企业选项数量

c为尚未行使的网络红筹企业期权的权利价格。

(2)价格大致

上述换算公式相当于该所有者还没有行使的网红采购企业期权的“透视价格”，每股网红采购企业期权股的价值22 最终交易日每股网红采购企业股相当于香港联合所收益价格27.05港元加3%溢价)，扣除网红采购企业期权的行使价格后扣除明确价值。

4.2.4其他

(一)合并提案一经批准(见本公告第七部分)，无论是否出席法院股东会议、网络红筹企业特别股东会议、投票投票投票，对所有网络红筹企业股东都有约束力。

(二)合并提案的实施适用香港法律、《收购规范》、美国联邦证券法律以及香港联合所和纽约证券交易所的相关规定。

4.3这笔交易溢价的比例

4.3.1协议日程股溢价的比例:

根据最后一个交易日每股联通红筹企业股份在香港联交所的加权平均交易价格17.76港元计算，合并建议项目下每股网红筹企业股份的换算价值如下。

(1)自最后一个交易日起，每股网络火红的采购企业股票在香港联合所的加权平均成交价为25.66港元，溢价约为4.4%；

(2)在最后一个交易日之前(包括最后一个交易日)的5个交易日每股网上采购的企业股票按香港联合所每天报告的市值计算的平均收益价格24.41港元，溢价约9.7%；

(3)最后一个交易日之前(包括最后一个交易日)的10个交易日每股网上采购的企业股票按香港联合所每天报告的市值计算的平均市值24.66港元，溢价约为8.6%；

(四)最后一个交易日前(包括最后一个交易日) 30个交易日每股网红采购企业股票按香港联合所每天报告的市值计算的平均收益价格23.77港元，溢价约12.7%；

(5)最后一个交易日之前(包括最后一个交易日) 60个交易日每股网红采购企业股票按香港联合所每天报告的市值计算的平均收益价格为23.33港元，溢价约为14.8%； 和

(6)最后交易日前(含最后交易日)的180个交易日每股网红企业股票按香港联合所每日报告的市值计算的平均市值为22.80港元，溢价约为17.5%。

4.3.2网络红筹企业美国存款股的溢价率是根据最后美国存款股交易日每股联通红筹企业美国存款股在中微子的加权平均成交价20.97美元计算的，在美国存款股的建议项目下每股网络真

(1)自最终交易日起每股网络大红的企业在美国存款股票中微子的加权平均成交价为61.88美元，溢价约为2.2%；

(2)在最终交易日之前(包括最终交易日)的5个交易日每股网涨得通红，收集企业美国存款股，按中微子每日报告的市值计算的平均股价为60.74美元，溢价约为4.1%；

(3)在最终交易日之前(包括最终交易日) 10个交易日的每股网涨得通红，收集企业美国存款股，按中微子每日报告的市值计算的平均股价为62.76美元，溢价约为0.8%；

(4)在最终交易日之前(包括最终交易日) 30个交易日的每股网涨得通红，收集企业美国存款股，按中微子每日报告的市值计算的平均股价为61.28美元，溢价约为3.2%；

(5)在最终交易日之前(包括最终交易日) 60个交易日的每股网涨得通红，收集企业美国存款股，按中微子每日报告的市值计算的平均股价为59.84美元，溢价约为5.7%； 和

(6)在最终交易日之前(包括最终交易日)的180个交易日的每股网涨得通红，收集企业的美国存款股，按中微子每天报告的市值计算的平均股价为59.08美元，溢价约为7.1%。

4.4这次交易的总额

最后一个交易日联通红筹企业股票在香港联合所使用的加权平均交易价格为每股17.76港元，乘以股票交换比率的情况下，合并提案项下每股网络红筹企业股票的换算价值为26.78港元。 假设尚未行使的网红采购企业期权尚未行使，最终交易日网红采购企业的总股东资本为6，699，197，200股，这些股票的总价值——这次交易等价于约179，404，501， 假设016港元，所有尚未行使的网红采购企业期权都在行使，则最终交易日网红采购企业的总股东资本为6，825，034，460股，这些股票的总价值——这次交易对价约为182，770股

5.1网上火红企业的基本新闻

网络红筹企业是根据香港法律成立的，比较有效存续的股份公司，成立于1999年10月22日。 经中国证监会2004年9月27日发行的证监国合字[2004]34日《中国互联网通信集团企业所属企业同意在国外首次公开发行股票的批准》批准，于2004年11月在国外发行股票，香港、棒棒糖 网络红筹企业截至最后交易日发行的股票有6，699，197，200股，美国预托股票有7，218，667股，未使用的期权有125，837，260股。 其中网通集团通过网通bvi在网上火红地持有企业69.37%的股份。

网红采购企业是中国主要的宽带和固网通信运营商，其服务地区复盖北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省。 在那个服务地区，互联网变得通红，企业提供固定网络的语音和增值服务、宽带和其他网络相关服务、新闻和通信技术服务、商业和数据通信服务、广告和媒体服务

5.2网红遍企业第一历史财务数据

根据网红采购企业2007年香港财务报告准则下的年报，网红采购企业2007年12月31日的资本约为820.5亿元。

根据网络红筹企业2006年和2007年香港财务报告准则下的年报，2006年网络红筹企业持续经营业务的税前利润和税后利润分别为人民币152.1亿元和人民币114.8亿元，2007年网络的

5.3客户的定价

这次交易的价格见本公告第4.2、4.3、4.4节。

5.4网上火红的采购企业及其股东和主要子公司的股票结构如下

1.5家国内股东是指中国科学院国有资产经营有限责任企业、国家广播电影电视总局广播电影新闻网络中心、铁通信中心、上海联和投资有限企业和山东省国有资产监督管理委员会。

2 .这些公司是第一业务提供电信服务的网络红筹企业的子公司

.表示注册地址。

5.5相关证明和提示

5.5.1网上火红的采购企业自成立以来一直合法存续，正常经营，没有出资不确定或影响其合法存续的情况。

5.5.2这次交易前后，本公司都是持股型企业。 这次交易后，网上红筹企业成为联通红筹企业的全资子公司，本公司依然是联通红筹企业的间接控股股东。

5.5.3本次客户相关审计的历史财务数据等将披露在重大资产重组报告中。

六、这次交易对本公司的影响

本企业管理层认为，此次交易符合中国国内固网和移动业务融合领域的趋势，联红采购企业和网红采购企业都是重要的交易，有助于发挥规模经济效益，提高综合竞争力，为长期可持续快速发展奠定坚实的基础 通过比较有效的整合，在此次交易完成后，联通红筹企业将在以下六个方面实现协同效应。

6.1决定的战术定位

这次交易和可实现的cdma业务的销售(参照本公告第10部分)和中国政府发行的3g牌照，为本公司优化业务结构、提供移动、固定网、宽带及数据增值业务等各方面、多阶段的综合电信服务 这次交易后，本公司计划在移动通信行业集中精力做gsm业务，尽快建立基于3g技术的领导地位，建立在市场上处于领先地位的专业服务体系制度，为企业长期快速发展奠定基础。

6.2提高市场地位

这次交易使本公司业务规模大得多，使本公司的总资产、利润及顾客市场份额明显上升，进一步提高资金实力和利润能力。 企业整体实力的加强，有助于巩固和提高在中国电信市场的竞争地位和市场影响。

6.3资源共享与特征互补，实现规模经济和规模效应

6.3.1营销渠道

通过整合联红采购企业和网红采购企业各自的特色营销渠道，本公司建立了复盖全国不同客户类型的销售、流通及服务基地，特别在北方10省具有突出的优势。 将来本企业将进一步提高互联网布局的合理性和经营效率。

6.3.2客户基础

这次交易结合网络红筹企业的固网、宽带业务和联通红筹企业的移动业务特点，本公司致力于共享顾客资源和维护顾客，扩大各类产品的顾客基础，特别是网络红筹企业在企业顾客和商业顾客方面

6.3.3网络复盖面

通过互联网整合我们的互联网容量和传输质量，我们将完全利用现有的互联网和设备资源。

6.3.4营销

这次交易后，本公司可以更好地开展产品宣传，向不同的顾客进行产品和服务的交叉销售和捆绑销售，提高顾客忠诚度。 而且，本公司通过整合销售和营销能力来实现规模经济效益，对节约营销价格和提高效率比较有效。

6.4技术和产品创新

顺应瞬息万变的市场潮流，利用联通红色采购企业和网红采购企业在各自行业拥有的专业技术知识，这次交易后，本公司运营单一的研发平台，本企业为顾客提供无线、固网、宽带和网络各 这有助于企业资源聚焦未来业务快速发展的重点，提高企业整体实力。

6.4.1固定和移动互联网融合( fmc )

这次交易将促进固定网电信产品、移动电信产品、终端机、互联网和技术行业的充分融合。

6.4.2高效的目标服务

此次交易后，本企业将室内wifi/宽带技术与现有和预计的室外融合服务( gsm/gprs/3g )相结合，提供高效的融合复盖服务，促进企业固定网和移动宽带业务的迅速发展。

6.4.3一体化服务

这次交易后，本公司可以比较有效地为公司的顾客和商务顾客提供一体化的服务，为家庭顾客和个人顾客提供宽带和多媒体通信的服务。

6.4.4增值服务

这次交易后，本公司将更好地拓展各类增值服务的产品种类，实现各类增值业务在不同渠道和终端的共享，完全利用互联网资源，发挥业务潜力，提高增值服务整体业务的竞争力。

6.5加强人力和组织结构

本公司认为，此次交易将联通红筹企业、网络红筹企业在移动电信和固网电信业务方面的专业经验结合起来，有助于本公司建立经验丰富、技术熟练的专业人才队伍，全面覆盖所有业务行业。 另外，通过整合不同的业务和共享管理专业知识，提高了我们的运营效率。

6.6优化资本结构，增强财务实力

通过这次交易和cdma业务(参照本公告第10部分)的出售，本公司可以通过调整负债水平来优化资本结构。 此外，资源共享有助于减少企业资本支出和运营支出，为企业核心业务未来的快速发展获得越来越多的财务资源和融资能力。

七、这次交易的前提条件

7.1本企业特别对本企业的股东和潜在投资者，这次合并交易受以下前提条件限制，如果不满足或不放弃这些前提条件，这次交易不能实施或最终完成。

I .联通红采购企业股东大会核准以下事项: ( I )合并提案( ii )联通红采购企业根据合并提案发行新联通股份及新联通美国存款股份；及

( iii )联通红筹企业特殊期权方案被通过

ii .网络红筹企业按照适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议，( I )出席法院股东会议的网络红筹企业股东(包括股东代理人，但与联通红筹企业一致行动的网络红筹企业股东除外。 的表决权的75%以上批准合并提案的( ii )表示反对合并提案的股东(与( I )限定的一样)拥有的表决权，在网上鲜红的企业表决权总数的10%以下

iii .互联网火红的采购企业根据适用的法律、法规、上市规则召开特别股东会议，出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)拥有的表决权的75%以上得到批准。

( I )用注销股票的方法减少网上火红的采购企业发行的股票

( ii )向联通红筹企业发行股票

iv .香港高等法院根据《企业条例》的批准以协议的安排方法进行这次交易，减少网络火红的采购企业发行的股票。

v .香港联交所、纽交所分别批准新联通股票的发行和上市交易及新联通美国存款股票的上市

vi .有关国内外监督管理机构就合并提案的几个事项取得有关的授权、同意或批准

vii .香港高等法院将合并提案及注销网上火红企业股份的批准令复印件和符合高等法院批准的法律规定的法院股东会议记录提交香港企业登记处进行登记

viii .合并提案得到所有必要的相关政府或监管机构的备案、通知或豁免，适用的反垄断法和法规(如果适用)规定的等待时间届满或终止。

ix .关于以互联网火红的采购企业及其附属企业为一方的任何协议，如果该协议约定需要就与合并提案相关的几个事项取得其他第三方的同意，这些同意将被取得或免除。

x .不相关的政府机关、法院或监督管理机关可能对任何限制、禁止或合并提案失效、不可执行、违法或合并提案施加附加重大条件或义务的政令或决定

xi .在认为联通红色采购企业和网红采购企业有必要的情况下，即使取得香港通信局的合并提案，在《香港通信条例》一项中也确认香港通信市场的竞争状况不会大幅减少

xii .合并提案无效、不能执行、违法、禁止实施，或者没有发生合并提案附加重大的附加责任或条件的情况

xiii .本公告发行之日，联通红筹企业及其子企业和网络红筹企业及其子企业的整体业务、财务和交易情况无重大不利变动

xiv .除执行和实施合并提案的情况外，联通红筹企业发行的股票、美国预托股票或网络红筹企业发行的股票、美国预托股票的上市地位被取消的情况下，不接受香港及美国证券监督管理及交易机构的任何指示，如前所述

xv .除了网上红筹企业2008年5月22日召开的年度股东大会批准分发的每家网上红筹企业股票0.592港元红利外，从本公告发行日到本次交易生效之日，网上红筹企业发行任何种类的红利或红利。 我不同意这些行为。

上述前提条件必须在2008年9月30日(或联通红色采购企业和网红采购企业同意，香港高等法院可能允许的其他日期)之前满足或免除。 否则，这次交易无效。 如果满足或免除上述条件(如果适用)，则此交易将持续到2008年10月31日(包括当天)。

7.2这次交易需要重组价格企业的重大资产，按照《重组方法》履行相关法律程序，经中国证监会批准，经中国证监会批准后生效。

八、这次交易中保护投资者合法权益的相关安排

本企业聘请中国国际金融有限企业为财务顾问、中信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市通商律师事务所及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对此次交易发表专业意见。 本企业独立理事在充分理解这次交易新闻的基础上，就这次交易发表独立的意见。 这次交易提交本企业临时股东大会审议。 与这次交易相关的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书及与这次交易相关的审计报告等在股东大会上的通知公告之后被公告、公告。

本企业根据“重组方法”等相关规定的要求，披露这次交易的情况，召开本企业股东大会进行表决。

九、相关证券服务机构的意见

本企业独立财务顾问中信证券通过了其核心事业集团的审查，“联通红筹企业此次与网红筹企业合并，符合相关法律法规的规定。 这次交易作为对深化电信改革的回应，完成了中国电信体制进一步深化改革。 这次交易和电信改革所引导的其他交易完成后，企业转向经营电信服务的综合运营商，提高企业的综合竞争力，强化和提高领域地位，促进企业将来取得3g许可证，促进企业未来快速发展的 这次交易面临的不明确性还需要中国联通、联红采购企业、网红采购企业等企业股东大会的批准，中国证监会、香港联交所、纽约证交所、香港高等法院等相关批准机构批准了交易的一些事项 中信证券同意为中国联通这次重大资产重组发行本审计意见”。

十、其他相关事项

如本公告第三部分所述，工业和新闻部、国家发改委和财政部共同发行的《关于深化中国电信体制改革的公告》中还提到了鼓励中国电信收购中国联通cdma互联网的几个事项。 作为对深化电信改革的应对，根据本公司2008年5月31日召开的第二届董事会第二十次会议的决议，本公司向中国电信股份有限公司转让基于本公司子公司联通运营企业拥有和经营的cdma技术的移动通信业务以及相关资产和负债 这些cdma业务的销售和这次的交易是两个独立的交易，但根据本公司的安排，与这次的交易并行进行。